La Directive européenne du 16 septembre 2009, qui devra être transposée avant le 1er juillet 2011, assouplit les formalités relatives aux opérations de fusions et de scissions. Cette directive vient en effet modifier les directives relatives aux fusions et scissions de sociétés anonymes (Dir. 78/855 du 9-10-1978 et 82/891 du 17-12-1982) et aux fusions transfrontalières (Dir. 2005/56 du 26-10-2005).

Elle vise à alléger les obligations d’information à la charge des sociétés qui procèdent à ce type d’opérations.

Sont prévues notamment :

•    la possibilité sous certaines conditions de substituer aux obligations de publication par la voie des registres officiels (registre du commerce et des sociétés en France) l’utilisation des sites internet des sociétés ;

•  la faculté d’écarter l’obligation pour les organes d’administration ou de direction de présenter un rapport détaillé sur le projet de fusion ou de scission si tous les actionnaires et porteurs de titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à l’opération en ont décidé ainsi ;

•    la suppression de l’état comptable intermédiaire si la société publie un rapport financier semestriel.

Rappelons que l’absorption d’une filiale à 100 % est soumise à un régime simplifié mais que le législateur français n’a pas utilisé jusqu’à présent la faculté, offerte par la directive du 9 octobre 1978, d’utiliser ce régime lorsque la société absorbante détient au moins 90 % des actions et des autres titres de la ou des sociétés absorbées. La directive – qui devra être transposée avant le 1er juillet 2011 – rendra obligatoire l’application de ce régime en pareil cas.

Source : Directive 2009/109 du 16 septembre 2009 : JOUE n° L 259 du 2 octobre p. 14.