Le principe veut que tout associé a le droit de rester dans la société et ne peut en être exclu ni être forcé de céder ses titres contre son gré.

Il est toutefois possible d’insérer dans les statuts d’une société une clause permettant, sous certaines conditions, d’exclure un associé.

La procédure d’exclusion doit alors suivre les modalités prévues par cette clause et, notamment, respecter le principe du contradictoire.

À défaut, l’associé exclu qui n’a pas pu bénéficier de son droit à s’expliquer peut valablement réclamer à la société le versement de dommages-intérêts, sans toutefois pouvoir obtenir sa réintégration au sein de la société. En effet, la délibération ayant prononcé son exclusion ne peut être annulée.

La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 9 novembre 2010, que « la nullité des actes ou des délibérations des organes d’une société ne peut résulter que de la violation impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats ».

Or aucune de ces dispositions n’impose que l’associé menacé d’une exclusion doive être entendu avant le prononcé de la décision d’exclusion.

Source : Cassation commerciale, 9 novembre 2010, n° 10-10150

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