Mercredi 11 mai 2011
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Le régime juridique de la société civile professionnelle et de la société d’exercice libéral a été modifié afin d’assouplir
le fonctionnement de ces sociétés.
La loi du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées est
venue améliorer les conditions d'exercice de ces professions en société et prévoir les modifications suivantes :
1/ Une SCP peut désormais avoir une dénomination de pure fantaisie, cette dénomination devant toutefois être suivie ou
précédée de la mention « société civile professionnelle » ou des initiales « SCP », elles-mêmes suivies de l'indication de la profession exercée.
Cette disposition est également applicable aux SEL.
2/ Les associés d’une SCP ne répondent plus solidairement des dettes de la société sur l'ensemble de leurs biens personnels
mais sont seulement tenus indéfiniment de ces dettes. Ainsi, les créanciers de la société ne peuvent plus agir contre un seul associé pour obtenir le remboursement intégral de leur créance mais
doivent agir auprès de la société puis, le cas échéant, auprès de chacun des associés.
3/ Les associés d’une SCP peuvent désormais librement définir statutairement les principes et les modalités
applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. Cette clause ne peut cependant être adoptée qu'à l'unanimité des associés.
Source : Loi n° 2011-331 du 28 mars 2011, JO du 29
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Lundi 9 mai 2011
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14:52
Après deux ans de baisses consécutives, le taux des intérêts qui peuvent être servis aux associés en rémunération de leurs
apports en compte courant semble vouloir repartir à la hausse.
Les intérêts servis aux associés en rémunération des sommes qu’ils laissent à la disposition de leur société (sommes
inscrites au crédit de leur compte courant d’associé) sont susceptibles d’être admis dans les charges déductibles de la société, mais dans la limite d’un certain taux, lui-même variable en
fonction de la date de clôture et de la durée de l’exercice.
Alors qu’il s’élevait à 3,82 % pour le exercices clos le 31 décembre 2010, il vient d’être fixé comme suit pour les
exercices clos le :
– 31 mars 2011 : 3,76 % (au lieu de 4,33 % l’année dernière) ;
– 30 avril 2010 : 3,76 % (au lieu de 4,26 % l’année dernière)
– 31 mai 2010 : 3,77 % (au lieu de 4,19 % l’année dernière)
Toutefois, attention, il est rappelé que même lorsque ces limites ne sont pas franchies, la déduction des intérêts reste
subordonnée au respect de certaines conditions (libération intégrale du capital, etc.).
Par ailleurs, les taux ci-dessus sont des taux bruts.
Ils s’entendent donc avant déduction des prélèvements qui doivent être effectués par la société lors de leur versement, à
savoir les prélèvements sociaux obligatoires (12,3 %) ainsi que, le cas échéant, le prélèvement fiscal libératoire (19 %).
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Mercredi 6 avril 2011
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13:07
Le principe veut que tout associé a le droit de rester dans la société et ne peut en être exclu ni être forcé de céder ses
titres contre son gré.
Il est toutefois possible d’insérer dans les statuts d’une société une clause permettant, sous certaines conditions,
d’exclure un associé.
La procédure d’exclusion doit alors suivre les modalités prévues par cette clause et, notamment, respecter le principe du
contradictoire.
À défaut, l’associé exclu qui n’a pas pu bénéficier de son droit à s’expliquer peut valablement réclamer à la société le
versement de dommages-intérêts, sans toutefois pouvoir obtenir sa réintégration au sein de la société. En effet, la délibération ayant prononcé son exclusion ne peut être annulée.
La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 9 novembre 2010, que « la nullité des actes ou des délibérations des
organes d’une société ne peut résulter que de la violation impérative du droit des sociétés ou des lois qui régissent les contrats ».
Or aucune de ces dispositions n’impose que l’associé menacé d’une exclusion doive être entendu avant le prononcé de la
décision d’exclusion.
Source : Cassation commerciale, 9 novembre 2010, n° 10-10150
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Samedi 2 avril 2011
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12:58
La Cour de cassation considère que la décision de liquider la société prise par l’associé majoritaire sans motifs sérieux,
l’associé majoritaire a commis une faute. Ces agissements fautifs ont causé à l'associé minoritaire un préjudice réel et certain constitué par la perte d'une chance de pouvoir céder les titres en
sa possession dans les conditions contractuellement prévues.
En conséquence, la Cour de cassation a estimé, conformément à la position de la Cour d’appel que « la décision de
dissolution avait été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de permettre à l'associé majoritaire de se soustraire à ses engagements envers l'associé minoritaire", ce qui
causant un préjudice de perte de chance à l’associé minoritaire ouvrait droit au profit de celui-ci à des dommages et intérêts.
Source : Cour de cassation, Chambre commerciale, 8 février 2011
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Vendredi 18 mars 2011
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19:04
La SARL de famille présente de nombreux inconvénients, à savoir, notamment :
– la non-déductibilité des rémunérations des associés ;
– la déduction limitée des rémunérations des conjoints ;
– l’impossibilité pour les associés, même minoritaires, de bénéficier du régime fiscal des salariés ;
– le risque de charges sociales plus élevées pour les Gérants majoritaires ;
– l’impossibilité pour les associés de bénéficier de la réduction d’impôt pour souscription au capital de leur
société.
En outre, les associés sont personnellement imposables au titre de la quote-part qui leur revient sur le bénéfice annuel
réalisé par la société, à proportion de leur taux de participation dans le capital, et ceci alors même que cette quote-part ne leur aurait pas été effectivement versée.
De même, ces dividendes, qu’ils soient perçus ou non perçus, sont imposables comme des BIC ou des BNC (selon l’activité de
la société), c’est-à-dire qu’ils ne bénéficient pas de l’abattement de 40 % ni de l’abattement forfaitaire de 1.525 € ou 3.050 € dont bénéficient les associés des sociétés à l’I.S.
Et la Cour de cassation rappelle dans un arrêt du 14 décembre 20190 que le caractère systématiquement imposable des
dividendes des SARL de famille ne donne pas pour autant le droit aux associés de prétendre au versement des sommes correspondantes.
Source : Cour de cassation, chambre commerciale, arrêt n° 09-72.267 du 14 décembre 2010.
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